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[財經新聞] 證監:保薦人未達標 Sponsor

證監:保薦人未達標 Sponsor

68宗上市申請  88%須提意見 歷來最多
證監:保薦人未達標

近年新股上市後股價大跌或不足半年便發盈警的情況屢屢發生,反映新股質素下降。證監會昨日公佈,截至今年 3月底止半年審核的 68宗上市申請中,需就 60宗個案提出意見,比率高達 88%,是 08年改為按半年公佈以來的最高比例。證監更直指,保薦人盡職審查工作未達標準。 記者:陳健文

證監表示,由於上市申請人提交的上市申請文件質素下降,令證監需在第一輪審核時就很多事項提出意見,令人關注到保薦人預備上市文件時所進行的盡職審查工作未達標準。證監指, 68宗上市申請中,有 3宗創業板公司轉往主板的個案,除了對 60宗個案提出意見,有兩宗申請遞交的文件出現嚴重缺失,須待申請人重大修正後才再審批。


兩宗嚴重缺失須重大修正
本報曾向證監查詢相關新股或保薦人的名單,但證監發言人稱,不願就事件作評論。據證監提供的資料,截至 09年 9月的半年,共接獲 64宗上市申請,需就 53宗提出意見,比率為 83%。截至 09年 3月底止半年月,接獲 21宗上市申請, 11宗須提出意見,比率 52%。截至 08年 9月的半年,有 66宗上市申請, 43宗需給予意見,比率 65%。
證監舉例指出,在多宗個案中,保薦人沒有披露上市申請人與某人士(如分銷商及供應商)的重要利益關係。在一宗個案中,上市申請人向一些前僱員的分銷商銷售產品,但招股文件初稿只提供有限資料。經證監查詢後,才發現上市申請人在業務紀錄期內營業額顯著增長,主要因為銷售產品予這些分銷商。
這些分銷商從前受聘於上市申請人時薪酬不高,但上市申請人要求這些分銷商預先支付大筆購貨款項。保薦人並沒有就此評估這些分銷商如何籌得資金,向上市申請人進行首批採購。經監管機構多番要求解釋,以及保薦人在上市過程後期,再作額外盡職審查後,疑問才得以解答。證監指,保薦人未有以專業態度進行盡職審查。
證監亦指,不少上市申請人提交的上市文件草擬本,都未有充分解釋上市申請人的財務表現,有時甚至在重要事項上,提供可能嚴重失實的資料。過往多宗個案中,經監管機構多番提問後,有關方面才提供合理一致的解釋。近年廣受市場注意的礦業股亦被證監提及,在一宗個案中,申請人若要上市先要取得當局批准才可將資產上市,但申請人並沒有取得所需批准,以致申請人或會失去這些主要礦業資產,上市申請人最終亦要撤回上市申請。


韋奕禮:保薦人盡職審查須妥善
證監會行政總裁韋奕禮稱:「對上市申請進行妥善的盡職審查,是保薦人及其他專業人士而非監管機構的責任。若要待監管機構通過審閱文件提出質詢,有關方面才披露,只會使上市過程缺乏效率及受到不必要延誤,甚至令人懷疑是否有其他重要資料,未被監管機構在審閱上市文件過程中發現。」
有投資銀行界人士指出,由於具有一定規模的企業,大多已經上市,近期上市企業質素相對略為遜色,不過,近年全球均提高了監管規格,很多以往不會過問的事情,現時亦要多番要求解釋,認為不能將責任盡推給保薦人。


證監審核上市申請發現事項摘要
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證監會在審核上市申請中,會對多宗個案提出意見,率先為投資者「拆彈」。

.部份保薦人沒有說明上市申請人與一些人士的重要利益關係

.部份保薦人就申請人財務表現提供的資料欠充份,及可能嚴重失實

.部份保薦人無發現申請人嚴重不遵守規定

.部份從事礦業的上市申請人沒有披露足夠資料

.部份於海外註冊成立的上市申請人,沒有全面披露投資者需承擔的風險及責任

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[ 本帖最後由 后太禧慈 於 2017-5-25 22:43 編輯 ]
中國沒有希望
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百萬入場
債台高築阻散戶入場

若要數本港上市經典,不得不數俄鋁( 486)上市。
公司今年初上市時,債台高築,而當時大部份債務不足 10個月內到期,被證監會破天荒要求禁止向散戶發售,由於每手股數達 2.4萬股,並必須購入 5手,令俄鋁上市入場費高達 100萬元,盡破香港紀錄。
當港交所年初有條件批准俄鋁上巿,已傳出證監對俄鋁的債務及其重組計劃有疑慮,認為債務結構太複雜,不適宜讓散戶認購。


證監調高入場門檻
即使招股書作全面披露,一般散戶根本沒有能力理解,故證監決定大幅調高入場門檻。
事實上, 08年鋁價因金融海嘯冲擊而大跌,導致俄鋁淨虧損近 60億美元,上市前公司已瀕臨破產。
不過,公司後獲俄羅斯政府出手協助,令俄鋁獲得國營銀行 VEB牽頭,為集團 168億元的債務重組。俄鋁總債務因而減少 21億至 147億元,還款期亦延長至 2013年。
不過,債務重組附帶條款,對俄鋁財務影響頗大。公司向債權人承諾,須把額外營運現金流量專注於還債,以及變賣資產及上市集資等方法償債。俄鋁亦表明,上市集資所得,除即時用作還債外,同時在 2013年前不會派息。


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嚴重事故
誇大財政遭勒令停牌

要數今年上半年最嚴重的「新股事故」,就不得不提罕有被證監會勒令停牌的洪良國際( 946)。去年底掛牌的台資紡織企業洪良,上市僅三個月即被證監勒令停牌,更入稟凍結近 10億元資產,至今復牌無期,相關審訊仍在進行。


審訊仍在進行
證監當日發出的聲明指出,洪良去年 12月 14日的招股章程嚴重誇大公司財政狀況,並披露重大的虛假或誤導性資料,投資者可能基於這些資料認購了洪良股份。當時有消息指,洪良招股書內所提及的現金、營業額、盈利甚至毛利均不準確。
事件發生後,洪良的核數師畢馬威,其一名高級經理梁思哲被廉政公署拘控,指他擬備洪良招股書時,以 10萬元行賄女下屬,以及收受協助洪良來港上市的「中間人」陳秋云價值 30萬元的利益。早前梁思哲於區域法院否認有關控罪,案件排期今年 8月 26日進行預審。
畢馬威於 5月已辭去洪良核數師職務,洪良其後授權公司審計委員會,包括兩名獨立非執董,調查證監會指控。審計委員會又外聘獨立律師及會計師負責調查。
洪良上市保薦人為兆豐資本,大股東為有台灣「鞋材大王」稱號的蕭登波,曾聲稱會聘請律師行「查明真相」。
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保薦人失職 Webb轟證監

證監會前日炮轟保薦人處理新股的盡職審查工作未達標,網上股評人 David Webb旋即批評,指證監會在事件上責無旁貸,因證監早於 2006年在業界壓力下,放棄加強招股書責任制的改革工作。


促改革招股書責任制
Webb昨日撰文指出,證監早於 06年 9月,放棄准許在市場買入新股的投資者基於招股書有欺騙成份而提出訴訟的建議,證監亦不願意刪除新股認購人要證明自己是依賴招股書資料才可興訟的條款,但澳洲、新加坡或英國都沒有「證明你讀過」的要求。
Webb表示,證監當年受業界壓力而放棄改革,未能對保薦人、核數師、估值師及上市公司董事的工作施加阻嚇作用,如果證監想認真改善保薦人的工作質素,則應重提 06年放棄的改革工作,以加強阻嚇力,政府亦要配合修例。此外,政府應要推動有關集體訴訟的工作,否則大部份投資者根本無能力提出訴訟。
證監前日表示,在雙重存檔制度下,截至今年 3月底止半年度,審核 68宗上市申請中,有 60宗要提出意見,另有 2宗出現嚴重缺失,保薦人的盡職審查工作未達標。除招股書責任問題, Webb認為,上市公司核數報告不可靠亦值得市場關注,政府應該立法改善情況。

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中國動亂事例大增凸顯社會不穩
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銀行保薦新股首被查
金管局出手 涉滙豐、瑞銀 5大行

近年不少新股在上市後不久相繼出事,惹來市場關注保薦人質素問題,證監會自 09年下旬至去年底對 17間保薦人進行主題視察後狠批一番, 5間受金管局監管的保薦人亦首度被檢查,暫時發現涉及問題與證監發現類同,包括盡職審查不足及披露有問題等。
記者:高淑嫻、吳綺慧

翻查 5間保薦人過去兩年的新股紀錄,有份安排最多公司上市的瑞銀,出事新股的數目也較多,包括今年初被核數師揭發賬目不合規的中國森林( 930)。
5間受金管局監管的投資銀行包括瑞銀、摩根大通、滙豐、德銀及蘇格蘭皇家銀行。金管局主要就 5間投行去年的保薦新股活動進行首次專題檢查( thematic examination),至今已完成大部份檢查,希望今年第二季完成所有檢查。金管局已就檢查結果向相關投行的管理層提交建議,他們需要仔細回應,提出改善方案,金管局亦會跟進以免問題重演。

金管局促投行改善


金管局發言人指出,檢查發現大部份與證監發現的相同,包括盡職審查不充足、向港交所( 388)的披露有問題、沒有適當保存盡職審查文件及內部監控不足等,問題本質與程度則因個別投行而異。
本報翻查上述 5間投行過去兩年保薦的新股,個別賬目、單據或產品在上市後發現有問題,甚至有上市不足半年發盈警。以數目計,有份保薦最多新股的瑞銀,涉及的出事新股數目也最多,過去兩年至少有 4、 5間。
其中較嚴重的例子有 09年 6月上市的中金再生( 773),公司財務總監王學良在上市後不足半年即辭職,更指控中金再生拒絕他查看財務資料,又未能解決他對若干事項的擔憂。其後中金再生要委託德勤審查賬,並聲言向王學良採取法律行動。

中國森林出事 瑞銀保薦
另一間同樣由瑞銀任保薦人的中國森林( 930),今年 1月就被核數師畢馬威發現賬目有不合規情況,行政總裁李寒春火速批股套現後走人, 2月被內地公安拘捕。中國森林至今的調查行動仍未完成,復牌無期,近日連合規格顧問海通都「跳船」辭職,情況令人關注。
去年上市的創生( 325)同樣是瑞銀有份負債保薦,公司財務總監在公司上市後兩個月突然辭職。另外,摩通有份保薦的珠江鋼管( 1938)則上市不足半年便發盈警,業績走樣。

http://hk.apple.nextmedia.com/template/apple/art_main.php?iss_id=20110419&sec_id=15307&subsec_id=15320&art_id=15180560
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業界爆料
前銀行家認審查馬虎

證監會上月發表報告批評保薦人在多方面未進行充份盡職審查,有外資大行前投資銀行家承認,他們安排公司上市時,主要負責與公司老闆搞關係、設計估值模型及向機構投資者推介,未必完全了解公司的基本生意狀況,非常依賴會計師、核數師及律師的專業協助。
一名已轉行的投資銀行家坦言,這個行業表面風光,好景時每年獲派的佣金數目不菲,但壓力甚大,大部份時間一個人同一時間要負責 3至 4宗新股上市,每間公司的老闆皆心急上市,不斷催促他們盡快向港交所( 388)遞交上市申請,期望在一、兩個月內通過上市聆訊,盡快上市。
在急趕的情況下,他們只好完全依賴會計、核數及律師的工作報告,除非發現擔當不起的問題,否則通常會設法解決繼續去馬。
他又透露,部份投資銀行只會委任一名擁有 7至 8年經驗的副總裁,帶領一名有 4至 5年經驗的副手及兩名數年經驗的分析員處理一宗中型規模的新股上市,他們歷練有限,自然易有遺漏或被人瞞天過海。至於大型新股,則可能有多一名董事監督。

指海歸派主力幫手「湊客」

一名已經轉任上市公司董事的前投資銀行家指出,本港新股市場主要由內地企業主導,所有投資銀行皆聘請海歸派或內地人士負責投行職務,他們主要與公司老闆溝通,即是「湊客」,具體核數及法律工作交由專業人士處理,因此,個別投行可能不額外收取保薦人費用,待公司成功上市才收取集資規模 4%至 5%作費用。

http://hk.apple.nextmedia.com/template/apple/art_main.php?iss_id=20110419&sec_id=15307&subsec_id=15320&art_id=15180561
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後知後覺
證監起底問題越揭越多

金管局今次檢查 5間投行,是因為他們是註冊機構( RI),即是銀行保薦人,受金管局監管,不等於其他投行無事。過去兩年,不少由其他投行保薦的新股上市不足一年便發盈警,包括琥珀( 090)及摩比( 947)等,證監會是就 17間投行進行視察後才發現問題。

上市不足一年 竟發盈警

證監會上月底公佈的保薦人主題視察報告,主要提到保薦人沒有進行充份的盡職審查,其中,會見申請人的主要客戶及供應商是盡職審查的一部份,保薦人可因此評估上市申請人過去及預計未來的財務狀況。
可是,證監發現,部份保薦人的會見程序根本不能核實對方身份,個別只是透過電話訪問對方,並經由上市申請人發出問卷,收回的部份問卷沒有公司印章;保薦人亦沒有就不完整的回應作出跟進,故此,所得資料可能不可靠。上市申請人或於招股時作出欺詐行為或提供虛假資料,上市後才被揭發。

http://hk.apple.nextmedia.com/template/apple/art_main.php?iss_id=20110419&sec_id=15307&subsec_id=15320&art_id=15180562
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黑玫瑰
中國人權
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